【金隅集团】运筹于资本之中 决胜于市场之外——金隅股份2015年A股非公开发行项目纪实

    2015年12月8日，金隅股份首次以市场化方式在A股成功募集股权资金47亿元，为金隅“十三五”开好局奠定了坚实基础。肩负跨越式发展的时局重任，直面汹涌变幻的市场风云，金隅人再次不辱使命，用261天的能谋善断把握住至关重要的发行机遇，用261天的艰苦卓越再次书写资本市场的融资传奇。

       回首来路，2009年7月境外H股募集资金68亿港元，狂掀国际资本市场追捧浪潮；2011年3月以换股吸收合并太行水泥方式成功回归A股，成为A股资本市场的经典案例，构筑了境内外两地多元化融资平台；2014年3月完成28亿元A股定向增发，通过资本运作率先实现涉房企业再融资。历史的脚步再一次印证，没有什么能够动摇金隅人创新融资致力发展的责任信念，没有什么能够阻挡金隅人面对困境迎难而上的进取精神，没有什么能够停止金隅人对跻身世界五百强的不懈追求。    

       此次非公开发行是公司基于“京津冀协同发展”国家战略、新型城镇化稳步推进、中央和地方逐步放开房地产宏观调控市场背景下，对资本市场的一次准确预判和成功运作，是公司增强核心竞争力、做大做强主业所采取的一项重要举措。通过激烈的市场竞价环节，本次非公开发行对象最终锁定为北京金隅集团有限责任公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司、博时基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，发行价格确定为8.48元/股，募集资金47亿元，主要用于公司位于北京、天津和南京的房地产开发项目。

制胜 在没有硝烟的战场

       协同发展的产业结构，极具优势的市场布局，稳步增长的经营业绩以及完善规范的法人治理，成为市场再融资的坚实基础。

       经过20多年的发展，公司已经从一个单一生产传统建材产品的生产型企业，发展成为包括水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、地产与物业四大产业板块，并于境内外两地上市的大型综合性现代化产业集团。公司四大产业板块强劲增长、协同发展，主营业务已延伸至多个省市区，并依托自身所拥有的国家级企业技术中心，持续实施结构调整，不断转变发展方式，实现了经济效益、社会效益和生态效益的协调统一，形成了在创新驱动中全面协调可持续发展的良好局面。面对严峻复杂的经济形势，公司积极探索国有资产证券化的有效途径，并将强有力的人文精神融入企业发展，坚持不懈地走出了一条具有金隅特色的科学发展之路。

       在本次非公开发行项目申报审核阶段，上证指数遭遇从5178点到2850点的断崖式下跌，市场信心遭受重挫，伴随大多数上市公司股价出现腰斩，公司股价随之持续低迷并一度出现与发行底价倒挂的状态。通过有效的投资者沟通，公司良好的投资价值被市场高度认可，A股股价后续持续稳步增长。在市场环境极其不利的情况下，公司优异的质地、良好的前景以及稳健增长的业绩成为本次发行在逆市状态下获得圆满成功的基础性因素。

       自2009年境外上市以来，公司不断优化与境内外上市相适应的治理模式，从机构设立、程序管理、内控制度制定等各个方面切实提高公司的决策水平，有效确保股东大会、董事会、监事会、经理层科学决策和规范运作，不断完善和规范公司的组织行为，严格遵守信息披露管理制度，不断提高信息披露管理水平和质量，确保信息披露零误差，获得上交所对公司信息披露工作的A级评价，凸显公司合规运作在A股市场的领先水平。

       本次非公开发行于2015年9月18日顺利获得中国证监会发审会无条件通过，且发审会无需发行人和保荐机构接受现场聆讯，充分体现了监管机构对公司法人治理和规范运作的高度认可。

       公司领导对市场趋势的精准预判，关键节点的谋定决断，艰难时刻的睿智果敢，成为本次非公开发行的成败关键。

       当机立断宣布停牌，将发行价格锁定在合理区间。2015年，伴随着资本市场回暖及政策利好影响，公司主要领导客观分析市场趋势，审时度势，抢抓有利时机锁定合理的发行价格，2015年3月19日，公司正式实施停牌，标志着此次非公开发行工作正式启动。

       准确预判股价走势，果断确定发行窗口。发行前股市大盘震荡起伏，风云莫测，往往是上午一片飘红，到了下午就大片跌停。受到市场下挫的影响，公司股价与发行价出现一段时期的倒挂，何时能迎来市场回暖？何时能够突破发行价？何种价格启动市场发行？公司领导带领项目团队在最艰难的时刻认准前行方向，坚定地推进发行准备工作并时刻等候关键节点的时机。到11月18日，公司股价连续一周站稳在9元以上，相对于发行底价仅存10%的溢价空间。如果启动发行，到询价簿记的间隔时间为六天，其中有四个交易日。绝杀，在看不见硝烟的战场上进行......此时，公司领导果断预判此轮回升将是近期市场的绝佳时机，迅速决策启动市场发行，向证监会报备发行材料，同时周密部署项目团队以多种途径积极引导公司股价。果然天不负人，在随后连续多个交易日，公司股价稳步上涨并攀升至10.2元。伴随着股价的良好表现，公司于11月24日一气呵成完成定价和薄记工作，在市场再次深度下挫的前一个交易日，稳稳地将47亿元资金成功锁定。事实证明，本次市场启动时机的选择堪称策无遗算、力道精准，牢牢把握住了稍纵即逝的市场窗口。

       身体力行参与路演推介，向市场积极传递坚定的投资信心。2015年的A股注定可以写入资本市场大事记，从极度狂热到股灾出现，救市良药除了政策更重要的是投资信心。在发行审批环节结束后，面对平均每份近5亿元的认购金额和长达一年的投资锁定期，市场投资者都会审慎计算投资回报率，如何让市场了解公司未来的发展前景，坚定投资信心，成为摆在项目团队面前的重要课题。姜德义董事长亲自部署整体路演工作，对公司未来的经营业绩以及投资亮点进行提炼梳理，并亲自参与反向路演。王建国副董事长多次组织召开项目专题会议，具体协调推进各项工作，通过一系列有针对性的路演，增强了投资者的信心，为股票发行奠定了良好的基础。

       项目团队优质高效的专业水平，精诚配合的团队精神，细致严谨的务实作风，成为项目顺利推进的坚强保证。

       本次发行方案的设计，包括发行规模的确定、发行方式的选定、发行价格的测算以及募集资金投向等重要环节，渗透着项目团队对监管政策的认真研究、对市场环境及投资者的深入分析以及对行业的准确判断，是一套经过反复论证和修改而精心完成，并在整体发行实践中经受住考验的最佳方案。

       在尽职调查工作阶段，由于尽职调查工作涉及面广、内容繁杂、工作量巨大，公司相关部门充分发挥近年来08项目、10项目、13项目等工作中积累的丰富经验，迅速进入角色，将梳理资料清单、组织会议沟通、访谈时间安排、资料收集汇总等几条线工作全面迅速展开，有条不紊、优质高效推进，最终顺利完成全部尽职调查和房地产核查工作。

       自公司3月18日申请停牌，历时70天以严谨规范的程序紧凑高效地完成了集团董事会、股份公司董事会及股东大会等全部公司决策程序，同时顺利取得北京市国资委批复，以最快速度进入审批环节。

       在项目发行期间，公司相关部门与中介机构对公司投资亮点进行充分挖掘提炼，结合前期路演推介中投资者反馈的关注重点，反复对材料进行修改，最终形成了完善的推介材料以及完整的投资者问答材料。公司与中介机构积极以路演、反向路演、一对一沟通等形式与潜在投资者沟通，累计覆盖市场活跃投资者120余家，投资者沟通达408人次。同时，通过分析师发布报告、媒体宣传等多种方式，适时引导市场舆论和价值判断，包括国泰君安、中金公司、申万宏源、国信证券等多家行业明星分析师在境内外发布了共计近30篇深度报告和点评报告，在中国证券报等主流财经媒体上投放4篇文章。通过以上沟通和推介工作，起到了稳定原有股东并吸引二级市场增量投资者的作用，公司A股股价在市场回暖的基础上开始稳步上涨，自年内股灾最低点的6.70元上升至簿记前的10.20元，期间累计上涨52.24%，涨幅明显超越大盘和同行业其他上市公司，成为项目组高效执行的有力印证。

亮点 资本市场的探索与突破

       面向A股首次成功完成市场化股权融资。本次非公开发行是公司自登陆A股资本市场以来首次通过市场化方式募集股权资金。本次发行募集资金增厚公司净资产，从而可额外撬动约百亿元以上的增量债务资金。加上2014年完成定向增发募集的28亿元资金，公司在A股资本市场融资高达75亿元，超越H股IPO融资规模，彰显了公司利用两地上市平台进行多元化资本运作的深厚功底和持续融资能力，对公司加大产业调整升级力度、进一步增强公司核心竞争力、以及“十三五”的顺利开局起到重要的推动作用。

       近期市场折价最低的非公开发行项目。公司本次非公开发行项目是今年以市场化方式完成的、折价水平最低的大中型非公开发行项目。由于非公开发行认购成功后股票锁定期为一年，投资者需要相对合理的安全边际和折价空间。数据显示，今年以来并无底价较市价折价水平低于29%的大中型竞价类非公开发行项目启动发行。事实上，2015年以来已完成的30亿元至100亿元的12单非公开发行项目的发行底价较其申购前20日成交均价平均折价53.24%，而11月24日申购当日，公司股价前20日成交均价9.20元/股，发行底价8.48元/股，折价水平仅7.83%，远低于市场平均水平。

       市国资系统年内规模最大的股权融资项目和行业内A股市场规模最大的融资项目。本次非公开发行是年内北京市国资委系统内国有控股上市公司A股规模最大的股权融资项目，是公司在“京津冀一体化”、落实“首都非核心功能疏解”以及“混合所有制改革”等多项政策背景下，通过持续资本运作，利用市场化手段引入社会资本、实现国有资产保值增值的又一次有益实践。同时，是自2014年以来建材行业公司在A股市场融资规模最大的非公开发行，也是2015年内市场化发行的规模最大的地产股权融资项目，进一步巩固和扩大了公司在资本市场的影响力。公司本次非公开发行对象除金隅集团和天津建材集团之外，还引入博时基金（社保基金）、泰达宏利基金、前海人寿、国华人寿、平安大华基金、财通基金等市场主流投资者，不仅有助于进一步完善公司治理结构，也促进投资者与公司之间建立了良好的互动关系和互信基础，为公司后续产融结合等进一步资本市场运作，实现跨入千亿市值的战略目标奠定了良好的市场基础。

       回首公司近年资本运作之路，硕果累累。无论是2005年公司股份制改造，实现产权多元化，还是2007年收购控股太行水泥，打开A股市场大门；无论是2008年增资扩股，募集资金10亿元并为上市打好伏笔，还是2009年在香港联交所主板上市，募集资金68亿港元并成功搭建H股资本市场融资平台；无论是2010年35亿元资产注入，实现公司整体上市，还是2011年换股吸收合并太行水泥，搭建A股资本市场融资平台；无论是2013年定价非公开发行募集28亿元资金，实现低位增持和国有资产保值增值，还是2015年竞价非公开发行募集47亿元资金，实现首次A股市场化股权融资。一路走来，资本运作为公司深化改革、转型升级和跨越式发展奠定了坚实基础。展望“十三五”宏伟蓝图，公司将继续充分发挥资本运作的力量，为将来大发展再添新动力，做出新贡献。